警惕这些高溢价并购,小心被割了“韭菜”

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发布时间:2018-11-14 15:59

警惕这些高溢价并购,小心被割了“韭菜”

2018-11-14 14:37来源:经济日报再融资/并购重组/证监会

原标题:警惕这些高溢价并购,小心被割了“韭菜”

10月8日,证监会宣布,正式推出“小额快速”并购重组审核机制;10月19日,证监会表示积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组;10月20日,证监会表示,将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月;11月1日,证监会表示,推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点;11月9日,证监会明确可以使用募集资金补充流动资金和偿还债务,并对再融资时间间隔由18个月缩短至6个月。

在监管层鼓励并购重组的背景下,国庆节后并购重组提速。WIND数据显示,今年前三季度并购重组委仅审核85家公司,而10月至今一个多月并购重组委就安排33家公司上会,由此不难看出并购重组审核明显提速。

并购重组一向是资本市场的热点,一旦消息放出,牛市时股价可一飞冲天,熊市时好赖也能半空飘一会儿。然而,频频出现的高溢价收购乱象,不仅凸显了资本对于炒作题材的盲目追逐,也可能给上市公司和广大投资者带来很多潜在风险。

有些上市公司主业是夕阳产业,为了谋求发展而不惜重金并购转型,有些上市公司有钱任性,为了版图扩张“壕”购“香饽饽”明星公司,只要物超所值,自然无可厚非。偏偏有些公司别有用心,靠着高溢价收购“搞事情”:要么拼凑纸面利润营造繁荣假象、要么借着收购的由头募资圈钱,要么搞虚假利好拉抬股价,要么利益输送左手倒右手……总之,这类公司其心险恶,经常让广大“韭菜”防不胜防。

什么样的收购算是“高溢价”?据统计,2017年深市并购重组标的剔除异常值后平均评估增值率为586%,沪市的平均估值溢价率为350%。那么我们可以先有个直观的判断,超过前述溢价率的,就要多长点心了。当然,光看倍数有时并不能说明问题,还要结合资产定价、上市公司持续经营能力、关联交易等具体情况等来分析。

首先要看资产定价是否公允?资产评估三大核心方法为收益法、资产基础法和市场法。原则上要求至少披露两种估值方法,那些只披露一种方法的一般都是心虚有猫腻,后面基本不用再看了。将整体估值除以标的净资产就是溢价倍数,将整体估值除以归母净利润就是静态市盈率。这两个指标如果特别高或者与同行业及同类交易差别很大,又没有合理解释,那资产定价很可能非公允。

再细看标的公司财务状况,如果出现披露期业绩狂飙,且应收存货特别高、现金流出远超净利润,或者毛利率等指标横比纵比不正常,无形资产不合理溢价,那可能就是为了抬估值而冲业绩甚至造假,往后这些财务风险都会留给上市公司。如某上市公司表面溢价11倍收购某自动化公司似乎估值还算合理,然而细看发现标的公司专利金额6.16万元,专利权与软件著作权评估值高达2220万元,相当于溢价上千倍。试想如果不是上市公司,谁会拿数千万元资金收购数万元的资产?

其次要问是否有利于增强上市公司持续经营能力(即标的业绩的可持续性)?搞突击、讲故事的收购标,其业绩一定不具有可持续性。为了卖个好价钱,被并购方也往往“夸下海口”,至于是否能遵守业绩承诺,那都是后话,即使完成不了也就是象征性补点钱,总有糊弄过去的办法。一旦过了盈利承诺“蜜月期”后,收购标的便立刻失去了维系高盈利能力的支撑和动力。很多上市公司付出的高溢价仅换来3年靓丽的纸面业绩,这样的交易代价未免太昂贵。

再次要注意其中有没有关联交易的猫腻。某汽车零部件公司非要“上天”收购某无人机公司,给区区百万资产估值数亿,溢价数百倍,还不用业绩承诺,这样的“送财童子”哪里找?结果从“天眼查”软件扒出无人机公司的股东和上市公司股东存在关联关系,那这笔交易的隐藏意义也就不言而喻了。还有一个上市公司的大股东提前入股某企业,4个月后该上市公司宣布收购该企业,且估值一下子上涨4亿元,这种提前布局给“自己人”创收的行为实在是令人不齿。

不合理的高溢价伴随的除了离谱的业绩承诺,还有巨额商誉减值这个“黑天鹅”。当业绩不达预期,就要确认商誉减值冲减资产、抵减净利润,直接拖累上市公司业绩,届时不排除公司会有“披星戴帽”的可能,造成股价断崖式下跌。当上市公司“人傻钱多”、被收购方“恬不知耻”时,他们已经暗中留给其它中小股东留下“一地鸡毛”。对此,切记要擦亮眼睛,远离别有用心的高溢价收购。

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来源 /经济日报新闻客户端 林蔚(见习)

策划、编辑 / 梁睿

新媒体编辑 / 渠丽华返回搜狐,查看更多

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